Nuevos requisitos para operar un negocio en los Estados Unidos y ahora también para operar sus cuentas bancarias

Visados E1 de Comercio y Visados E2 de Inversión facilitan el camino a la empresa española

El gobierno federal estadounidense ha activado dos mecanismos que afectan directamente a cualquier empresa española con actividad en Estados Unidos cuyos directivos o socios carezcan de visado adecuado.

El primero, el Continuous Immigration Vetting(CIV), monitoriza de forma continua y automatizada a todo extranjero que ejerce funciones directivas en una empresa estadounidense. Si no dispone del estatus migratorio adecuado —como el visado E-1 o E-2—, el sistema puede revocarle la autorización de entrada al país.

La administración Trump ha endurecido sensiblemente este criterio: cualquier actividad realizada en beneficio de una empresa americana, sin el visado que la ampare expresamente, se considera trabajo no autorizado. Las consecuencias de esa calificación van mucho más allá de una denegación puntual.

El segundo, el Enhanced Due Diligence (EDD), obliga a los bancos —por mandato de la Orden Ejecutiva 14406, firmada por Trump el 19 de mayo de 2026 y titulada “Restoring Integrity to America’s Financial System”— a tratar como sospechosa cualquier cuenta corporativa operada con ITIN en lugar de con un Social Security Number. (SSN). El SSN puede obtenerse con visado E-1 o E-2 deja a la cuenta de la empresa fuera de sospecha por defecto, expuesta a bloqueo, denegación de crédito o reporte a las autoridades federales.

10 claves para entender qué cambia, por qué importa y qué debe hacer la empresa española con actividad en los Estados Unidos tras la Orden ejecutiva 14406

Clave 1. Qué es la Orden Ejecutiva 14406 y a qué obliga exactamente

El 19 de mayo de 2026 el presidente Donald J. Trump firmó la Orden Ejecutiva 14406 titulada “Restoring Integrity to America’s Financial System”, publicada en el Federal Register el 22 de mayo de 2026 (Vol. 91, nº 99, págs. 30479-30481). La orden instruye al Departamento del Tesoro, a la Reserva Federal, a la FDIC y a la OCC a emitir guías formales en un plazo de 60 días para reforzar los procedimientos de debida diligencia respecto a clientes sin estatus migratorio legal verificado. El Tesoro dispone de 90 días adicionales para proponer modificaciones a las regulaciones de la Bank Secrecy Act de 1970.

La orden no impone una obligación generalizada de recabar el estatus migratorio de todos los clientes bancarios. Lo que hace es incorporar ese estatus como categoría explícita de riesgo dentro del marco regulatorio preexistente, con consecuencias prácticas inmediatas para la empresa cuya estructura directiva carece de la autorización migratoria correspondiente.

Clave 2. Por qué el ITIN ha dejado de ser suficiente para operar una cuenta bancaria en Estados Unidos

Hasta la promulgación de esta orden ejecutiva, el uso del ITIN para mantener cuentas bancarias corporativas era una práctica tolerada por las entidades financieras, aunque nunca jurídicamente correcta cuando el titular carecía del estatus migratorio correspondiente a la actividad que desarrollaba. A partir del 19 de mayo de 2026, esa tolerancia tiene un coste regulatorio explícito para los bancos.

La orden califica el uso del ITIN como indicador de riesgo cuando el titular no acredita estatus migratorio legal. El banco que mantiene una cuenta en esas condiciones sin aplicar Enhanced Due Diligence incumple sus obligaciones bajo la Bank Secrecy Act. El incentivo para el banco es ahora actuar, no mirar hacia otro lado.

Clave 3. Qué es el ITIN y qué no es: lo que muchas empresas españolas no saben

El Individual Taxpayer Identification Number es un número de identificación fiscal emitido por el IRS para personas con obligación tributaria en los Estados Unidos que no son elegibles para obtener un Social Security Number. Su única función legítima es el cumplimiento fiscal: presentar declaraciones de renta, recibir ciertas rentas de fuente americana, identificarse ante la administración tributaria.

El ITIN no acredita estatus migratorio. No autoriza el ejercicio de actividad empresarial ni el desempeño de funciones directivas. No genera historial crediticio corporativo. No sustituye al Social Security Number en ningún aspecto que vaya más allá del cumplimiento estrictamente fiscal. La empresa española cuyos directivos operan en los Estados Unidos con ITIN tiene una estructura financiera y migratoria que, a partir de la Orden Ejecutiva 14406, es un indicador de riesgo activo.

Clave 4. Qué es el Social Security Number y por qué es la diferencia entre existir o no en el sistema financiero estadounidense

El Social Security Number —SSN— es el número de identificación universal de la persona física en el sistema económico, fiscal y financiero de los Estados Unidos. Creado en 1936 para el sistema público de pensiones, su función se expandió hasta convertirse en el identificador que da acceso a todo: cuentas bancarias sin restricciones, tarjetas de crédito, préstamos, hipotecas, arrendamientos comerciales, contratos con administraciones públicas.

El directivo español de una empresa con filial estadounidense que opera sin SSN puede mantener una cuenta bancaria básica —con dificultades crecientes tras la nueva orden ejecutiva—, pero no puede construir presencia financiera real ni acreditar estatus migratorio ante el sistema. Con SSN, el directivo existe en el sistema desde el primer día y la empresa opera sin indicadores de riesgo regulatorio.

Clave 5. Lo que el NIF es en España, el SSN lo es en Estados Unidos — pero con una diferencia que lo cambia todo

El empresario español que llega a los Estados Unidos sin Social Security Number se encuentra en una situación que conoce bien, aunque no lo sepa: es como si en España no tuviera NIF. Sin NIF, en España, no se emiten facturas, no se abre una cuenta bancaria, no se firma un contrato con plenas garantías jurídicas, no se existe a efectos económicos. El Estado, los bancos y los proveedores simplemente no pueden operar con esa persona.

En los Estados Unidos el SSN funciona exactamente igual, con una dimensión adicional que en España no existe con la misma intensidad: el historial crediticio. En España, el historial de crédito existe pero su peso en la operativa diaria es limitado. En Estados Unidos es determinante. El credit score —gestionado por Equifax, Experian y TransUnion, en una escala de 300 a 850 puntos— decide el tipo de interés de un préstamo, el límite de una tarjeta corporativa, la aprobación de una hipoteca, el acceso a líneas de crédito empresariales y, en muchos sectores, hasta la posibilidad de arrendar un local comercial.

Y ese historial solo se construye con SSN. El empresario español empieza desde cero el primer día. Pero solo puede empezar si tiene SSN. Sin él, no hay punto de partida. No hay crédito. No hay historial. No hay presencia financiera real.

Clave 6. Qué ocurre cuando el banco activa el protocolo de riesgo: del bloqueo de cuenta al SAR

Cuando una entidad financiera detecta el perfil de riesgo descrito en la Orden Ejecutiva 14406 —ITIN sin SSN, titular extranjero sin visado verificado, transacciones con el exterior— está obligada a aplicar Enhanced Due Diligence. Eso puede derivar en la solicitud de documentación adicional, el bloqueo preventivo de la cuenta o la denegación de productos de crédito.

Si el banco concluye que la situación es sospechosa, debe presentar un Suspicious Activity Report ante la Financial Crimes Enforcement Network. Ese reporte puede desencadenar revisiones concurrentes del ICE, el Departamento de Justicia y las autoridades fiscales federales. La operación de una empresa estadounidense sin el estatus migratorio correspondiente en su estructura directiva deja de ser una irregularidad con consecuencias acotadas: pasa a ser un riesgo de cumplimiento financiero documentado con capacidad de generar consecuencias en el plano penal federal.

Clave 7. Qué perfil de empresa española está en riesgo ahora mismo

El perfil que activa los mecanismos de la Orden Ejecutiva 14406 no es exclusivamente el del pequeño inversor que monta una LLC. Incluye a empresas españolas de tamaño medio y grande con filiales, subsidiarias o participadas en los Estados Unidos cuyos directivos, administradores o representantes legales son nacionales españoles sin estatus migratorio  que les otorgue un SSN. También incluye al directivo español que viaja periódicamente a los Estados Unidos para supervisar operaciones, participar en consejos de administración o representar a la matriz española ante clientes y proveedores estadounidenses.

Los indicadores que concentran el riesgo son:

• Sociedad estadounidense con directivos o representantes legales identificados con pasaporte español e ITIN, sin SSN.
• Ausencia de visado o permiso de trabajo de los directivos que ejercen funciones de gestión o representación en territorio estadounidense.
• Transferencias internacionales, pagos a la matriz española o flujos financieros entre la filial estadounidense y España.
• Directivos españoles que viajan a los Estados Unidos con visado de turista o en el marco del Visa Waiver Program o Visado B-1 para ejercer funciones que requieren autorización de trabajo.

Clave 8. Cómo el visado E-2 resuelve el problema de raíz —para el inversor y para el directivo—

El visado E-2 de inversión está concebido para el ciudadano español que realiza una inversión sustancial en una empresa estadounidense de la que es propietario mayoritario y en la que desarrolla una función directiva. España es país de tratado con los Estados Unidos desde 1903. Obtenido el visado y realizada la entrada en los Estados Unidos, el titular puede solicitar su SSN en un trámite que se resuelve en dos a cuatro semanas.

Pero el visado E-2 no es únicamente una herramienta para el pequeño inversor. Es igualmente el instrumento adecuado para el directivo español que necesita viajar con regularidad a los Estados Unidos para ejercer sus funciones sin exponerse a los riesgos del CIV ni generar indicadores de riesgo en el sistema bancario de la subsidiaria.

A partir de la obtención del SSN, el directivo titular de un visado E-2 opera en el sistema financiero estadounidense sin ningún indicador de riesgo bajo la Orden Ejecutiva 14406. La filial puede mantener sus cuentas corporativas, acceder al crédito y operar con normalidad. El visado es renovable indefinidamente, mientras se mantenga le vínculo con la empresa.

Clave 9. Cómo el visado E-1 protege al exportador español y a sus directivos con presencia en Estados Unidos

El visado E-1 de comercio está concebido para el nacional español cuya empresa mantiene un volumen sustancial de intercambios comerciales entre España y los Estados Unidos, con más del 50% del comercio total vinculado a ese eje bilateral. Es la herramienta del exportador español —agroalimentario, cerámico, textil, industrial, tecnológico— que establece estructura propia de distribución, representación o ventas en territorio estadounidense con directivos españoles al frente.

En el contexto de las negociaciones arancelarias entre la Unión Europea y la Administración Trump, mantener presencia directa en el mercado estadounidense con directivos españoles dotados de estatus legal pleno y SSN es una ventaja competitiva estructural. El titular de un visado E-1 accede al mismo régimen de protección frente al CIV y al EDD que el titular de un visado E-2. Existe además una modalidad de visado E-1 aplicable a empresas de servicios con flujos transfronterizos sin mercancías físicas, para perfiles tecnológicos y de consultoría.

Clave 10. Operar sin SSN obtenido mediante visado E-1 o E-2 convierte a la empresa estadounidense en una red flag para el sistema financiero federal

Esta es la consecuencia que sintetiza todo lo anterior. La Orden Ejecutiva 14406 no solo crea un riesgo de cumplimiento para la empresa española sin directivos con visado. Hace algo más preciso y más grave: convierte su perfil en un indicador de actividad sospechosa en los registros del sistema financiero federal.

La empresa española que opera su filial estadounidense con directivos sin SSN -que podrían obtener mediante visado E-1 o E-2– no es un cliente neutro al que el banco observa con normalidad. Es, a efectos regulatorios, un perfil que activa protocolos de debida diligencia reforzada por mandato presidencial. Sus cuentas bancarias están bajo sospecha por defecto. Sus transferencias internacionales están bajo escrutinio. Y el directivo español que viaja a la filial sin visado es, a efectos del Continuous Immigration Vetting, un ejecutivo ejerciendo funciones sin autorización migratoria —con consecuencias que afectan a la empresa, no solo a él—.

El contraste con la situación de la empresa cuyos directivos son titulares de visado E-1 o E-2 y SSN es absoluto. Su perfil no activa ningún indicador. Opera en el sistema financiero estadounidense como cualquier empresa con estructura directiva de estatus legal verificado. La Orden Ejecutiva 14406 no le afecta en modo alguno.

El visado E-1 o E-2 no es solo el instrumento para que el directivo español esté y trabaje legalmente en los Estados Unidos. Es, a partir del 19 de mayo de 2026, la condición necesaria para que su empresa no opere bajo sospecha en el país donde se ha invertido.

COLABORACIÓN JURIS MAGISTER