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Corporación
Si buscas proteger tu patrimonio, atraer inversores y expandir tu negocio con solidez, formar una corporación en EE. UU. es la mejor opción. Con responsabilidad limitada, beneficios fiscales y credibilidad ante clientes y socios, una C Corporation o S Corporation te brinda estabilidad y crecimiento.
Introducción
La sociedad de capitales por excelencia, sobre todo para el empresario estadounidense, es la Sociedad Anónima, denominada en los Estados Unidos “Corporation” y traducida como Corporación. Existen dos tipos de Corporaciones.
La Corporación “C” equivale a la Sociedad Anónima tradicional en la que los socios que la constituyen tienen limitada su responsabilidad al capital aportado a la sociedad. La Corporación “C” tributa a nivel federal por sus ganancias corporativas y, cuando distribuye dividendos a sus socios, estos deben también tributar a nivel federal por los beneficios que reciben.
Cuando una Corporación tiene menos de setenta y cinco socios, todos ellos personas físicas y a la vez todos ellos Residentes Permanentes (“Green Card”) en los Estados Unidos, la Corporación puede aplicar para ser calificada como Corporación “S”, cuya característica principal es su tratamiento fiscal: la Corporación “S” obtiene transparencia fiscal, de modo que las ganancias y pérdidas de la sociedad son atribuidas directamente a los socios.
De este modo, la sociedad no tributa por sus ganancias corporativas y solo tributan los socios por las ganancias atribuidas a ellos a título individual. Los extranjeros no residentes en Estados Unidos solo pueden optar a constituir el modelo de Corporación “C”.
Constitución y Registro
Una Sociedad Anónima o Corporación se constituye en el Estado donde quiera establecerse, mediante la presentación y registro en el Departamento o Secretario de Estado de los Artículos de Incorporación. En este documento consta primeramente el nombre de la sociedad que deberá acompañarse de las palabras “Corporation” o “Incorporated “que se pueden abreviar como “Corp”. o “Inc”. respectivamente.
A diferencia de los Artículos de Organización de una Sociedad LLC, los Artículos de Incorporación mencionan el Objeto Social que puede ser descrito detalladamente de forma específica o por el contrario puede ser descrito muy genéricamente como “cualquier actividad legalmente permitida”. En los Artículos de Incorporación debe hacerse constar el número de Acciones de la Corporación. Se puede especificar el valor nominal de cada acción, y de esta manera queda determinado el Capital Social de la Corporación, aunque ello no es requerido por la ley.
En una Corporación el Administrador se denomina Director (“Director”). También, se debe incluir el nombre de los Directivos de la Corporación, que son el Presidente, Secretario y Tesorero, y que reunidos en Consejo constituyen el Consejo de Administración de la Corporación. El Socio (“Shareholder”) de una Corporación puede ser nombrado Director sea tanto persona física como jurídica.
Una vez registrados los Artículos de Incorporación de la sociedad, el Director o Directores se constituyen en Consejo y en un Acta se ratifican los actos de constitución y registro de la Corporación, se nombra a los Directivos de la sociedad que suelen ser el Presidente, Secretario y Tesorero; y por último se nombra a los Accionistas de la sociedad.
Este documento también se denomina en las Corporaciones Acta de Consejo Organizativa (“Written Consent to Organize”) y, como ya se ha señalado anteriormente, es la primera Acta de Consejo que da inicio a la organización y funcionamiento de la sociedad. El Acta es un documento privado que no se registra en ningún registro público. Sobre la base del Acta de Consejo Organizativa, el Director o Directores emiten a los Socios de la sociedad los Certificados de Acciones (“Share Certificates”) que representan el porcentaje de interés de cada Socio en la sociedad, y que también constituyen documentos privados no registrables.
Por último, el Director o Directores aprueban, y así lo certifican en el Acta, unos Estatutos (“Bylaws”) de funcionamiento de la sociedad. Los Estatutos de acuerdo a la ley del Estado regulan los Administradores (funciones, retribuciones, nombramientos, vacantes, destituciones, convocatoria, notificación, quórums y votaciones de consejos), Asambleas de Socios (asambleas ordinarias y extraordinarias, lugar de la asamblea, notificación, quórum, votación y representación), Actas Sociales y Estados Financieros; Distribución de Beneficios, Participaciones y Modificación de los Estatutos.
Funcionamiento
La administración diaria de la Corporación es desarrollada por sus Directivos -Presidente, Secretario y Tesorero- que responden a las instrucciones del Director o Consejo de Administración de la Corporación. Los Socios de la Corporación, denominados Accionistas, se reúnen anualmente en la Asamblea Ordinaria y también siempre y cuando sea convocada una Asamblea Extraordinaria.
Los Estatutos regulan las asambleas ordinarias y extraordinarias, lugar de la asamblea, notificación, quórum, votación y representación. Las Corporaciones deben presentar su Declaración de Impuestos antes del quince de marzo de cada año, pero pueden solicitar antes de esa fecha una Extensión adicional de seis meses.
