Societats
A Juris Magister constituïm i registrem societats als 50 Estats dels EUA analitzant els tipus de societats (Corporacions, LLC, Societats de Delaware) per tal de recomanar el tipus més adequat a les necessitats del client.
Als Estats Units hi ha diferents tipus de societats, però alguns no ofereixen Limitació de Responsabilitat als Socis, per la qual cosa no és aconsellable el seu ús, i per això les deixem expressament fora de qualsevol consideració.
Els tres tipus de societats principals
Representen les societats més comunes i recomanables per al desenvolupament d’activitats de negocis als Estats Units, ja que totes ofereixen una total i plena limitació de responsabilitat dels socis. El règim fiscal aplicable de cadascun d’aquests tres tipus de societats és desenvolupat detalladament a l’apartat dels nostres serveis professionals sobre fiscalitat .
El nom de l’administrador de la societat consta als articles o certificat de constitució de la societat a tots els estats de la Unió, a excepció de l’Estat de Delaware que no requereix registrar públicament el nom de l’administrador o administradors de la societat.
El Soci o Socis de la societat, els seus percentatges d’accions o participacions subscrites i capital contribuït no es registren a la documentació pública objecte de constitució i registre de la societat, per la qual cosa aquesta informació no és pública a cap dels Estats de la Unió.
Una vegada constituïda i registrada la societat, l’Administrador mitjançant un Acta de Consell ratifica els actes de constitució i registre de l’Incorporador o Organitzador, nomena els Directius de la societat – President, Secretari i Tresorer -, nomena els socis i els emet les accions o participacions -depenent del tipus de societat de què es tracti- i d’acord amb la d’acord d’acord els administradors (funcions, retribucions, nomenaments, vacants, destitucions, quòrums i votacions, temps, notificació i convocatòria de consells), assemblees de socis (assemblees ordinàries i extraordinàries, lloc de l’assemblea, notificació, quòrum, votació i representació), actes socials i estats financers, distribució de béns tracta- i Modificació dels Estatuts.
Tant l’administrador com el soci d’una societat als Estats Units poden ser estrangers i no residents als Estats Units. Això no obstant, si l’Administrador o Soci volen desenvolupar funcions directives a la societat, treballant de forma retribuïda o residint als Estats Units, necessitaran un permís de treball o residència atorgat pel Servei d’Immigració i Naturalització dels Estats Units (“United States Citizenship and Immigration Service” ) -USCIS-.
A les societats als Estats Units, no cal un Capital Social mínim per a la seva constitució. És més, és alguns tipus de societats, no hi ha obligació legal d’expressar cap capital social en la documentació de constitució de la societat. A les societats en què de forma expressa s’inclogui un Capital Social mínim, és important subratllar que tampoc no hi ha obligació legal de desemborsar aquest Capital Social. El capital realment desemborsat i subscrit pels socis és el capital comptable, el qual mai no és objecte de registre públic en cap dels estats de la Unió.
El Capital Comptable només consta a la documentació comptable de la societat i als Estats Financers que formen part de la documentació comptable inclosa a la Declaració d’Impostos anual presentada a l’Agència Tributària Federal (“Internal Revenue Service”) -IRS-, però aquesta documentació és completament confidencial i privada.
No és obligatori la descripció d’un Objecte Social als Articles o Certificat de Constitució d’una societat als Estats Units.
Hi ha la presumpció legal que la societat es constitueix a fi de desenvolupar qualsevol activitat legal permesa per la llei.
Això no obstant, per al desenvolupament de certes activitats, es requereixen Llicències Federals o Estatals, en concret per al desenvolupament d’un nombre concret d’activitats, com les activitats financeres, bancàries i borsàries; per a la fabricació de productes farmacèutics i carnis; per a la fabricació i comerç de begudes alcohòliques, tabac i armes de foc; per al desenvolupament de transports; i per a les emissores de ràdio i televisió.
D’altra banda, als professionals l’exercici professional dels quals estigui regulat, i se’n requereixi la pertinença a un Col·legi Professional, també se’ls requereix l’obtenció d’una Llicència Professional per l’Estat on exerceixin la seva activitat professional. No hi ha als Estats Units l’obligació que la societat disposi d’un domicili físic.
El Domicili Social de la societat pot ésser un domicili virtual o simplement un domicili postal. La majoria de societats es constitueixen al domicili de l’Incorporador o Organitzador que sol ser un Despatx d’Advocats, Comptador Públic o Companyia de Serveis Corporatius. Generalment, això sol ser així quan una societat és constituïda amb caràcter previ a la signatura d’un contracte de lloguer o compra del lloc de negoci que sigui el domicili real de la societat.
TodaTota societat als Estats Units ha de tenir designat un Agent i Oficina Registral.
La designació de l’Agent i l’Oficina Registral es registra al Departament o Secretari d’Estat, i és una informació pública que tota societat ha de publicar i mantenir actualitzada anualment davant del Secretari o Departament d’Estat.
Atès que a les societats als Estats Units tots els Administradors, Directius i Socis poden ser Estrangers i No Residents als Estats Units , l’Agent Registral és l’única persona que està obligada a ser Resident a l’Estat on es constitueix la societat i ha de tenir el seu domicili social en aquest Estat.
L’agent registral és la persona que rep tota comunicació legal per a la societat i queda compromès davant del Departament o Secretari d’Estat a notificar a l’Administrador o Directiu de la societat tota notificació legal que hagi rebut al seu domicili designat a aquests efectes.
Qualsevol Societat als Estats Units ha de presentar anualment al Departament o Secretari d’Estat un Report Anual en què ha de constar el nom i l’adreça de la societat, el número d’identificació fiscal, el nom i l’adreça de l’Administrador o Administradors, i el nom i l’adreça de l’Agent Registral en vigor.
La Societat ha de presentar en temps i forma el Report, sabent que la demora en el compliment d’aquestes obligacions pot comportar-li la imposició de penalitats i, eventualment, i en cas de persistir aquesta demora, la societat podria ser dissolta administrativament per l’Estat.
En cas de dissolució per l’Administració de l’Estat, la Societat haurà de presentar un acte de restauració (“ Reinstatement Form ” ) i pagar l’import degut, taxes endarrerides, penalitats i interessos, perquè la Societat pugui reprendre les seves activitats.
Tots els Estats permeten que societats constituïdes inicialment com a Corporacions puguin ser “convertides” a Societats LLC i viceversa.
Tota Societat als Estats Units, una vegada registrada pel Secretari o Departament d’Estat, se li requereix addicionalment que es registri amb l’ IRS i que obtingui un Número d’Identificació Fiscal (“ Employer Identification Number ”) -EIN- amb què presentarà la vostra Declaració d’Impostos davant l’IRS i davant les Agències Tributàries Estatals.
Vols conèixer quin seria el tipus més apropiat de Societat per establir-te o expandir-te als EUA?
És necessari un Advocat per constituir una Societat als EUA?
Legalment, no és obligatori per constituir-la o registrar-la, però sí que és recomanable. I sens dubte, molt necessari en cas de ser diversos socis que requereixen pactar Estatuts o Acords entre Accionistes.
Per emprendre als Estats Units, disposar d’un advocat especialitzat en societats és l’opció més segura, especialment si el negoci té potencial de creixement involucrant socis o inversors requereix compliment normatiu complex , si l’emprenedoria pugui comportar la captació de capital privat, fusió o adquisició, i/o expansió a diferents Estats de la Unió.
Un advocat o signatura d’advocats pot acompanyar en tot el procés, des de la planificació fins a l’expansió , minimitzant riscos i optimitzant l’estructura legal, recorrent a l’assessoria migratòria, comptable o fiscal a la pròpia signatura o a través de col·laboracions amb professionals de reputació contrastada, atenent les implicacions de matèries que influeixen decisivament.
Per emprendre als Estats Units, disposar d’un advocat especialitzat en societats és l’opció més segura, especialment si el negoci té potencial de creixement involucrant socis o inversors requereix compliment normatiu complex , si l’emprenedoria pugui comportar la captació de capital privat, fusió o adquisició, i/o expansió a diferents Estats de la Unió.
Un advocat o signatura d’advocats pot acompanyar en tot el procés, des de la planificació fins a l’expansió , minimitzant riscos i optimitzant l’estructura legal, recorrent a l’assessoria migratòria, comptable o fiscal a la pròpia signatura o a través de col·laboracions amb professionals de reputació contrastada, atenent les implicacions de matèries que influeixen decisivament.
Legalment, no és obligatori per constituir-la o registrar-la, però sí que és recomanable. I per descomptat, molt necessari en cas de ser diversos socis que requereixen pactar Estatuts o Acords entre Accionistes.
Com prestem els nostres serveis en tràmits de Constitució de Societats?
A Juris Magister Advocats apliquem un pla d’acció consolidat durant més de 30 anys, que ha garantit l’èxit tant per a la nostra pròpia firma com per als nostres clients, combinant excel·lència professional amb resultats comprovats.