Societat de Responsabilitat Limitada
Les Societats LLC als EUA. combinen simplicitat, flexibilitat i grans avantatges fiscals. Sense doble tributació i amb fàcil gestió, són la porta d’entrada ideal per a emprenedors i empreses estrangeres que es volen expandir amb èxit.
Introducció
L’Estat de Wyoming va ser el primer Estat a regular la Societat de Responsabilitat Limitada (“Limited Liability Company”) -i de les seves sigles en anglès prové l’abreujament Societat LLC- i la seva legislació es remunta a l’any 1977. Tots els Estats de la Unió progressivament han anat desenvolupant legislacions similars, i avui dia, les Societats Districte de Columbia.
A mitjans dels anys noranta, l’IRS va atorgar a aquest tipus de societats el benefici de la transparència fiscal, principi pel qual es possibilita que el soci de la societat tributi només pels beneficis que rep com a soci, sense que la societat tributi com a societat com a tal, ja que els beneficis són directament imputables al soci, i tot això amb independència de la condició del soci, sigui aquest persona física o jurídica.
La Societat LLC, per la seva flexibilitat jurídica i sobretot pel tracte fiscal atorgat per l’IRS, ha esdevingut un model de societat convenient i beneficiosa per a les persones físiques o jurídiques estrangeres que desenvolupen negocis als Estats Units.
Constitució i Registre
Una Societat LLC queda constituïda a l’Estat on es vulgui establir , mitjançant la presentació i registre al Departament o Secretari d’Estat del que en una Societat LLC s’anomenen Articles d’Organització (“Articles of Organization”)
Als Articles d’Organització ha de constar primerament el nom de la societat que s’haurà d’acompanyar de les paraules “Limited Liability Company“, “LLC” o “LLC”.
En una Societat LLC l’Administrador es denomina Manager (“Manager”). El Manager pot nomenar un President , Secretari i Tresorer . El Soci -que en les Societats LLC es denominen Membre (“Member”) pot ser nomenat Manager, sigui tant persona física com jurídica.
Un cop registrats els Articles d’Organització de la societat, el Manager o Managers es constitueixen en Consell i en un Acta es ratifiquen els actes de constitució i registre , es nomenen els Directius de la societat que solen ser el President , Secretari i Tresorer, i finalment, es nomenen els Membres de la societat. Aquest document anomenat Acta de Consell Organitzativa (“Written Consent to Organize”) és la primera Acta de Consell que dona inici a l’organització i el funcionament de la societat.
L’Acta és un document privat que no es registra a cap registre públic. Sobre la base de l’Acta de Consell Organitzativa, el Manager o els Managers emeten als Membres de la societat els Certificats de Participacions (“Certificates of Membership”) que representen el percentatge d’interès de cada Membre a la societat i que també constitueixen documents privats no registrables.
Finalment, el Manager o Managers aproven, i així ho certifiquen a l’Acta, uns Estatuts de funcionament de la societat. Els Estatuts a la Societat LLC es denominen Acord Operatiu (“Operating Agreement”) L’Acord Operatiu, d’acord amb la llei de l’Estat, regula els Administradors (funcions, retribucions, nomenaments, vacants, destitucions, convocatòria, notificació, quòrums i votacions de consells), Assemblees de Socis (assemblees ordinàries i extraordinàries, lloc de l’Assemblea, notificació, Quòrum Distribució de Beneficis, Participacions i Modificació dels Estatuts.
Funcionament
L’administració diària de la Societat LLC és duta a terme pel Manager o els Managers que es reuneixen al Consell quan la societat es compon per diversos Managers. El Manager o els Managers poden nomenar un president , secretari i tresorer a efectes de representar la societat en les diferents funcions que generalment s’atribueixen al president, secretari i tresorer.
En una Societat LLC, no és obligatori nomenar President , Secretari i Tresorer , ja que la representació de la societat pot ser simplement assumida pel Manager o Managers. Els Membres de la Societat LLC es reuneixen anualment a l’Assemblea Ordinària i també sempre que sigui convocada una Assemblea Extraordinària.
Els Estatuts regulen les assemblees ordinàries i extraordinàries, el lloc de l’assemblea, la notificació, el quòrum, la votació i la representació. Quan el número d’identificació dels Managers i dels Membres de la societat coincideix, la societat pot celebrar Consells enlloc (“in lieu”) d’Assemblees i a aquests Consells se’ls atorga la mateixa validesa i vinculació jurídica que a les Assemblees de Membres.
Les Societats LLC han de presentar la Declaració Anual d’Impostos abans del quinze d’abril de cada any , però podeu sol·licitar abans d’aquesta data una Extensió addicional de cinc mesos per complir aquesta obligació tributària.
